实践中，有限责任公司股东出资不到位的情形并不少见，而瑕疵出资股权的转让涉及补足出资责任主体的法律问题，例如：补足出资义务是否随股权转让一并转移等等。有些投资者对其中的法律风险警惕性不高，导致陷入出资不实纠纷之中。本文将结合实务案例，浅析瑕疵出资股权转让的法律问题。
一、案情概述
2014年，L某、Y某等人共同设立甲公司，L某持甲公司股权比例30%，具体为：认缴出资额900万元，认缴出资时间2020年3月31日，实缴出资额0元。2018年7月，L某拟将自己持有的30%股权转让给Y某。
二、焦点争议
1、L某未履行出资义务，能否转让股权？
2、如可以转让，出资义务由谁承担？
三、律师解析
1、根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条之规定，法律不禁止未履行或未全面履行出资义务的股东转让其股权。即：L某可将其股权转让给Y某。
2、关于“股权转让后，由谁承担出资义务”的问题，需分情况讨论。
（1）Y某受让股权后履行了出资义务的，L某的出资义务彻底免除。但其他发起人未履行出资义务的，L某仍应承担相应的连带缴付责任。
（2）Y某明知L某在公司设立时未履行出资义务即转让股权，且Y某受让后也未履行出资义务，在该前提下：
L某、Y某及其他发起人股东对甲公司承担补足出资义务的连带责任，Y某、其他发起人股东承担责任后，可向L某追偿，但另有约定的除外。
L某、Y某在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分，向甲公司的债权人承担连带责任。Y某承担责任后，可以向L某追偿，但另有约定的除外。
由此可知，股东的出资义务是法定义务，股权转让时如存在出资不实情形，原股东的出资义务不因股东身份丧失而免除，公司及公司债权人仍有权请求原股东履行出资义务。
四、律师建议
1、对于公司发起人股东来讲，其务必要按期足额履行出资义务，若未出资、未足额出资、抽逃出资、虚假出资等瑕疵出资的事实被证实，该股东不因股权转让，或公司破产清算、注销，而免除对公司债权人的赔偿责任。
2、对于受让股东来讲，在股权转让过程中，需全面了解所受让股权情况。股东出资情况不属于强制性公示内容，需要转让股东配合，到工商部门查档，以确认转让股东的出资情况。如：该股权是否已实际缴纳出资、是否存在质押等情况。
在股权转让合同中，需明确未实缴出资或未足额出资的责任承担，即：由哪一方负责缴足出资？如未足额出资造成对方损失的，应如何承担赔偿责任？为敦促出让方全面履行义务，可将该项单独约定违约责任。
关联法条
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
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